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科创企业选择在科创板上市条件、流程及申报完整指南   

来源:未知  阅读: 2020年05月24日 10:13:22

  科创企业选择在科创板上市条件、流程及申报完整指南《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》证监会公告[2019]6号

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》证监会公告[2019]7号

  发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

  优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

  注:截至目前,从行业分布来看,新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对多一点。

  据专业人士判断,涉及的领域包括但不限于:

  1、新能源汽车高端产业链,电动汽车电池系统、电动电驱系统、充电模块等系统,热管理、轻量化、汽车电子等领域。

  2、无人驾驶产业链,包括感知、决策、执行三个层面,例如激光雷达、毫米波雷达、高精度地图、算法模型、电子制动、电子驱动等。

  发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  (一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  (二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

  (三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

  (五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。

  医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

  符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

  营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  ——>发行人向上交所提交上市申请文件

  ——>受理(5个工作日内)/补正(不超过30个工作日)

  ——>报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本(受理后10个工作日内)

  ——>首轮审核问询(受理之日起20个工作日内)

  ——>问询回复或多轮问询

  ——>出具审核报告

  ——>上市委员会审核

  ——>出具同意审核意见或终止审核

  ——>向证监会报送审核意见

  ——>证监会同意注册或者不予注册(20个工作日内)

  科创板的审核时限原则上为6个月,上交所审核时间不超过3个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。

  中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

  中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。

  中国证监会在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  中国证监会同意注册的决定自作出之日起1 年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

  上市委通过上市委工作会议(以下简称上市委会议)的形式履行职责。

  上市委会议以合议方式进行审议和复审,通过集体讨论,形成合议意见。

  (注:可想象为发审会)

  上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成,由本所聘任。

  上市委由三十至四十名委员组成。

  本所可以根据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。

  (注:可类比为发审委员)

  (三)公示期满后,本所总经理办公会议根据委员选任条件进行遴选,拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定;

  注:截至目前,上市委委员尚未公示。

  我们认为,上交所近期可能公示上市委委员,同时预先接受科创板上市申请。

  待上市委委员确定后上会审核,加快科创板推出的速度。

  上市委委员每届任期二年,可以连任,但最长不超过两届;上市委委员担任本所相关职务的,其任职期限可以与职务任期保持一致。

  委员任期届满的,由本所予以续聘或者更换。

  本所根据需要,可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

  本所设立上市委秘书处,作为上市委的办事机构。

  上市委以召开审议会议的形式履行职责。

  审议会议由会议召集人负责召集,组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。

  每次审议会议由五名委员参加,法律、会计专家至少各一名。

  注:会议召集人非常关键,上市委秘书处协调事项会比较有利,同时法律、会计专家可能由外部专业机构人员构成。

  每次会议仅有五名委员参加,比发审会参会委员少,每一名委员都至关重要。

  本所于会议召开七个工作日前,公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等,同时通知发行人及其保荐人。

  3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的线 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

  7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容)

  7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

  (一)控股股东、实际控制人的基本情况。

  控股股东、实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系, 最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例及实际控制人;

  (四)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况;

  (五)其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况。

  主要股东为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例。

  (一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例;

  (四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。

  涉及国有股的, 应在国有股东之后标注“ SS ”(State-owned Shareholder 的缩写),披露前述标识的依据及标识的含义;

  (五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。

  属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系;

  (七)发行人股东公开发售股份的,应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响,并提示投资者关注上述事项。

  发行人应简要披露员工情况,包括员工人数及报告期内的变化情况,员工专业结构,报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

  发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,结合行业技术水平和对行业的贡献,披露发行人的技术先进性及具体表征。

  披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

  报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

  发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

  发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

  偶发性关联交易,应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

  发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

  发行人应以管理层的视角,结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑。

  发行人的管理层分析一般应包括发行人的经营成果,资产质量,偿债能力、流动性与持续经营能力,发行人的重大资本性支出与资产业务重组等方面。

  发行人应明确披露对上述方面有重大影响的关键因素及其影响程度,充分揭示对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。

  (四)结合产能、业务量或经营规模变化等因素,分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因,重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理;报告期如存在大额在建工程转入固定资产的,应说明其内容、依据及影响,尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件;固定资产与在建工程是否存在重大减值因素;

  (一)最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况;如有逾期未偿还债项应说明原因及解决措施;如存在借款费用资本化情况应说明其依据、时间及金额。

  发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额,结合现金流、融资能力与渠道等情况,分析公司的偿债能力;

  友情提示,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告[2019]6号)非常关键,建议所有读者一字不落的学习。

  今日,就科创板会计监管事项,全国代表、证监会首席会计师贾文勤在全国代表团驻地接受《证券日报》记者采访时表示,科创板的设立对会计监管来说,既是挑战,也是自我完善的机遇。

  她表示,科创板并试点注册制,更加强化以信息披露为核心的监管,要求发行人披露的信息真实、准确、完整,

  重点审核发行人的信息披露是否充分、是否内在逻辑一致、是否有助于市场主体理解,以有助于市场主体判断企业的投资价值。

  为此,科创板强调中介机构的归位尽责,更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任。

  这就要求监管机构进一步创新监管模式,牢牢抓住中介机构执业质量这个“牛鼻子”,实现借力监管,合力监管,切实有效地发挥信息质量“看门人”作用,帮助和引导发行主体充分披露有助于市场主体投资决策的高质量信息,从源头提升资本市场的信息质量,保护投资者合法权益。

  科创板企业研发支出比例较大,同时为吸引科技创新人员一般会广泛应用股份支付、期权等较为复杂的激励方法,为此,我们在会计监管方面将会更关注科创企业研发支出、股份支付相关内部控制制度的有效性,同时要求企业充分揭示形成的无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响,关注股权激励的合法性及研发费用资本化、股份支付会计处理的合规性等。

  此外,针对新规则,某知名市场人士表示,按照这个速度,预计科创板很快将运行启动,首批20-25家左右,今年全年发行80-90家左右。

  首批发行主要集中在三大类行业:高端制造、半导体、医药。

  按照每家融资额3.5亿测算,全年IPO融资额300亿左右。

  拟挂牌科创板的企业,准备好申报材料的可择机申报。

  尚未启动项目的,尽快聘请券商、律所、会所等专业机构,早期申报科创板的项目,一定会有政策红利。

编辑:股海舵手